Когато директор на британска limited company живее постоянно в България и управлява дружеството оттам, въпросът за осигуровките не се решава само от факта, че компанията е регистрирана в Обединеното кралство. При трансграничните отношения определящи са мястото, където физически се извършва дейността, дали работата извън Обединеното кралство е постоянна или временна, дали лицето работи едновременно в повече от една държава и кое социалноосигурително законодателство е приложимо. За целите на британските данъци и National Insurance директорът е office holder, но този вътрешен британски статут не отменя международните правила за определяне на компетентната държава.
След Brexit за новите трансгранични ситуации между Обединеното кралство и държавите от Европейския съюз действа Протоколът за координация на социалната сигурност към Споразумението за търговия и сътрудничество между ЕС и Обединеното кралство. Някои лица, чиито трансгранични отношения започват преди края на 2020 г., могат вместо това да останат защитени от Споразумението за оттегляне. Основният принцип обаче е сходен: едно лице трябва да бъде подчинено на системата за социална сигурност само на една държава за един и същ период. Общото правило е да се прилага законодателството на държавата, в която фактически се извършва работата.
I. Основният принцип при трансграничното осигуряване
Къде реално се извършва работата
За социалното осигуряване най-важният изходен въпрос е къде директорът фактически извършва дейността си. Ако той живее в България, работи всеки ден от домашен офис или офис в България, провежда оттам разговори с клиенти, подписва договори, управлява банковите операции, взема управленски решения и организира бизнеса, силният изходен резултат е, че дейността се извършва в България. HMRC посочва, че когато човек работи в държава от ЕС, обикновено плаща социалните вноски в държавата, в която работи, а задължението на работодателя следва задължението на работещото лице. Следователно не може автоматично да се приеме: „компанията е UK Ltd, значи директорът плаща UK National Insurance“. Registered office, Companies House registration, британската банкова сметка или фактът, че клиентите са в Обединеното кралство, не променят сами по себе си физическото място, от което се извършва дейността. Ако международните правила определят България като компетентна държава, включването на директора в британски payroll не може само по себе си да премести социалното му осигуряване обратно в Обединеното кралство. Самото плащане на NIC към HMRC също не доказва, че британската система е приложена правилно. Затова последователността трябва да бъде обратната: първо се определя приложимото осигурително законодателство, а едва след това се настройват payroll и плащанията.
Една задължителна система, а не свободен избор
Координацията между Обединеното кралство и ЕС има за цел да предотврати както липсата на осигуряване, така и двойното задължително осигуряване. При движение между UK и ЕС лицето по принцип участва само в една система за социална сигурност в даден момент. Ако приложима е българската система, директорът не може свободно да избира между български осигуровки и UK National Insurance според това коя система предлага по-благоприятна бъдеща пенсия. Обратно, когато са изпълнени условията за запазване на британското законодателство и HMRC издаде certificate of coverage, наричан и PDA1, документът служи като доказателство, че лицето продължава да плаща UK National Insurance и не трябва паралелно да внася задължителни социални вноски в държавата, в която временно работи. Това разграничение е важно, защото често се смесват три различни въпроса: къде е регистрирана компанията, къде се облага доходът на директора и къде се плащат социалните осигуровки. Един директор може да бъде български данъчен резидент, да управлява британска компания и да има определени UK данъчни задължения, но задължителното му социално осигуряване да бъде в България.
II. Кога директорът трябва да се осигурява в България
Постоянно живеене и постоянна работа от България
Най-характерният случай е директор, който не пребивава временно в България, а е установил там обичайния си живот и реално управлява UK Ltd от България. Например той живее през по-голямата част от годината в София, Пловдив или Варна, няма ежедневно работно място в Обединеното кралство и изпълнява директорските и оперативните си функции дистанционно. При такава фактическа ситуация няма основание автоматично да се приеме, че работата се извършва в UK само защото дружеството е британско. Общият принцип на социалната координация насочва към държавата на фактическата дейност. Точният български осигурителен статут обаче трябва да се определи по българското законодателство. Значение могат да имат правните отношения между директора и дружеството, основанието за възнаграждението, дали лицето извършва само управленски функции или и друга работа, както и дали има други осигурителни основания в България. Ако анализът доведе до приложимост на българската система, трябва да бъдат организирани съответните социални и здравноосигурителни задължения в България. НАП поддържа отделна система и информация относно международната координация на социалната сигурност.
Какво означава това за UK Ltd
За самата UK Ltd това означава, че трябва да се провери по какъв начин задълженията в България се изпълняват практически и дали дружеството придобива регистрационни задължения като чуждестранен работодател или осигурител. Точната процедура зависи от квалификацията на отношенията по българското право и не следва да се извежда само от британския payroll модел. От британска страна може да се наложи payroll treatment да бъде коригиран така, че да не се начислява UK National Insurance, когато британската система не е приложима. От българска страна трябва да се определят осигурителното основание, приложимият доход, видовете вноски и необходимите декларации. Особено погрешно би било да се приеме, че стандартната схема за „ниска директорска заплата“ в UK автоматично решава въпроса и в България. Структура, която е данъчно ефективна за директор, живеещ и работещ в Англия, може да бъде неправилна за директор, извършващ цялата си дейност от България. Ако UK NIC се плащат години наред без правилно правно основание, това само по себе си не гарантира, че няма да възникнат претенции за осигуряване в компетентната държава. Поради това приложимото законодателство е разумно да бъде установено още при преместването на директора или при създаването на UK Ltd от лице, което вече живее в България.
III. Кога може да остане UK National Insurance
Временно изпращане в България
Съществува съществена разлика между постоянното преместване и временното изпращане. HMRC посочва, че лице, което е наето в Обединеното кралство от работодател, обичайно извършващ дейността си там, и временно е изпратено да работи в държава от ЕС, може при изпълнение на условията да продължи да плаща UK National Insurance за период до две години. В този случай трябва да бъде издаден certificate of coverage/PDA1. Сертификатът доказва пред институциите на другата държава, че за съответния период продължава да се прилага британското социалноосигурително законодателство. По този начин се предотвратява паралелното начисляване на задължителни вноски в държавата на временното изпращане. Този режим обаче не трябва да се използва формално за човек, който фактически е преместил живота и бизнеса си в България за неопределен период. Ако директорът живее в България още преди създаването на UK Ltd и от първия ден управлява компанията оттам, положението му е различно от това на човек, който първоначално работи в Обединеното кралство и впоследствие временно е изпратен в България. Затова от значение са историята на трудовата дейност, мястото на работа преди преместването и реално временният характер на престоя.
Работа едновременно в България и Обединеното кралство
По-сложна е ситуацията, при която директорът редовно работи и в двете държави. Например живее в България, но системно пътува до Лондон, където извършва действителни управленски или оперативни функции. Тогава вече не става дума за чист случай на работа само в една държава. За лица, които работят в Обединеното кралство и една или повече държави от ЕС, HMRC има процедура за установяване кое социалноосигурително законодателство е приложимо и за издаване на съответния сертификат. При подобна оценка могат да имат значение държавата на пребиваване, съществената част от дейността, работодателят и реалният модел на работа. Затова директор, който живее в България, но действително извършва значима част от работата си в UK, не трябва автоматично да бъде поставян нито в британската, нито в българската система без допълнителна проверка. Ако бъде издаден официален документ за приложимото законодателство, той представлява ключово доказателство пред администрациите на двете държави. Практически полезно е да се пазят данни за пътуванията, работните дни и естеството на функциите, извършвани във всяка държава.
IV. Доброволен National Insurance и британската пенсия
Може ли директорът да плаща UK NIC „по желание“
Когато българската система е приложима за задължителните осигуровки, директорът не може просто да реши да плаща задължителен Class 1 National Insurance вместо българските вноски, защото желае да натрупва права за британската State Pension. Задължителните и доброволните вноски са различни правни режими. Class 1 възниква при наличие на съответното британско осигурително основание и не представлява пенсионен продукт, който човек свободно избира. Ако директорът не дължи Class 1, но има празнини в своя National Insurance record, отделно може да се провери възможността за доброволен Class 3. HMRC определя Class 3 като доброволни вноски, чрез които могат да се защитават права за State Pension, но те не предоставят същия набор от права като Class 1. Следователно няма противоречие човек да бъде задължително осигурен в България и при изпълнение на условията да използва допустим механизъм за доброволно попълване на британския си пенсионен record. Преди плащане обаче трябва да се провери State Pension forecast, тъй като запълването на всяка липсваща година не непременно увеличава бъдещата пенсия.
Новите правила от 6 април 2026 г.
От данъчната 2026/27 година правилата за доброволното осигуряване при периоди в чужбина се променят съществено. За такива периоди новият общ режим използва Class 3, а при нови заявления се въвеждат по-строги квалификационни условия. HMRC посочва като възможни основания например десет последователни години пребиваване в Обединеното кралство или десет години квалифициращи National Insurance contributions преди съответния период в чужбина; съществуват отделни преходни правила за някои лица, които вече са били част от стария режим. За данъчната 2026/27 година Class 3 е £18.40 седмично. Преди да се внасят доброволни суми, HMRC препоръчва да се провери пенсионната прогноза или да се потърси Future Pension Centre. Така е напълно възможен модел, при който директорът плаща задължителните си осигуровки в България, а при наличие на право отделно плаща Class 3 за британската си пенсионна история. Това не е двойно задължително осигуряване, защото Class 3 има доброволен характер и ограничена пенсионна функция.
V. Данъчно облагане на директорското възнаграждение
Осигуровките и Income Tax са различни въпроси
Фактът, че директорът се осигурява в България, не означава автоматично, че цялото му директорско възнаграждение е освободено от британски Income Tax. Социалното осигуряване и данъчното облагане се уреждат от различни системи. Ако лицето е данъчен резидент на България, българското законодателство по принцип го облага за доходите му както от България, така и от чужбина. НАП изрично посочва, че местните физически лица са данъчно задължени за доходи от страната и от чужбина. Следователно получаването на директорска заплата от UK Ltd или по британска банкова сметка само по себе си не изважда дохода от българската данъчна система. Едновременно с това действа Спогодбата между България и Обединеното кралство за избягване на двойното данъчно облагане. Нейният член 15 предвижда, че директорските възнаграждения и сходните плащания, получавани от местно лице на едната държава като член на борда на компания, която е местно лице на другата държава, могат да бъдат облагани и в държавата на компанията. Следователно при български резидент, който е директор на UK Ltd, не бива автоматично да се приема, че Обединеното кралство във всички случаи е лишено от данъчно право.
Как се избягва двойното облагане
Формулировката „може да бъде облаган“ не означава, че върху един и същ доход непременно се плаща пълният размер на данъка два пъти. Първо се разглежда вътрешното законодателство на съответната държава, след което спогодбата определя разпределението на данъчните права и механизма за премахване на двойното облагане. HMRC дава пример с нерезидентен директор, който извършва част от своите директорски задължения физически в Обединеното кралство и част извън него, като анализира данъчния обхват на отделните функции. Това има практическо значение, ако директорът живее в България, но идва в UK за board meetings, управление, преговори или други съществени функции. За български резидент спогодбата предвижда данъчен кредит, когато съответният доход може да бъде обложен в Обединеното кралство: британският данък се приспада от българския до установения в спогодбата размер. По този начин се предотвратява пълното двойно облагане. Ако едно и също лице извършва и други функции за дружеството — например като програмист, консултант, инженер или търговски представител — може да е необходимо да се разграничат директорското възнаграждение и възнаграждението за други employment duties.
VI. PAYE и рискът от неправилен payroll
PAYE не е равнозначно на National Insurance
В британската практика директорските възнаграждения обичайно се разглеждат като employment income за данъчни цели, но при нерезидентен директор payroll трябва да бъде съобразен с действителната трансгранична позиция. Фактът, че лицето фигурира в PAYE payroll, не доказва автоматично, че върху целия му доход се дължат едновременно британски Income Tax и National Insurance. HMRC разглежда специално доходите на нерезидентни лица и мястото, където се изпълняват задълженията. Така например при частично извършване на директорски функции в Обединеното кралство може да съществува британски данъчен елемент, докато социалното осигуряване се определя самостоятелно по правилата за приложимото законодателство. Следователно теоретично е възможна ситуация, при която върху определена част от възнаграждението има UK Income Tax или PAYE treatment, но Class 1 NIC не се дължи, защото директорът е подчинен на българското социалноосигурително законодателство. Именно затова payroll software не трябва да замества правния анализ. Автоматично избиране на стандартна director NIC category и стандартен tax code само защото дружеството е UK Ltd може да произведе неправилен резултат.
Моделът „малка заплата плюс дивидент“ не се пренася автоматично
Популярният британски модел директорът-shareholder да получава сравнително ниска заплата, а останалата част от средствата да се извлича като дивиденти, е разработен преди всичко в контекста на британската данъчна и National Insurance система. При директор, който живее и работи в България, моделът не трябва да се копира механично. Размерът на предполагаемата „данъчно ефективна“ UK director salary не определя държавата, в която са дължими осигуровките, нито начина, по който България третира дохода. Дивидентите също имат отделен данъчен режим и не трябва да се смесват с възнаграждението за действително извършвана работа. Важно е и дали директорът изпълнява реални функции при посещенията си в Обединеното кралство. Поради това при трансгранична структура е полезно да се води надеждна документация за работните дни, пътуванията, board meetings, договорите и мястото, откъдето се вземат съществените решения. Практически по-сигурният модел е първо да има ясна позиция за резидентността, социалната система и характера на доходите, след което payroll да бъде конфигуриран според тази позиция, а не обратното.
VII. Рискът за самата UK Ltd в България
Място на стопанска дейност
Постоянното управление на UK Ltd от България може да създаде въпрос, който е дори по-съществен от личните осигуровки на директора: възможно място на стопанска дейност на компанията в България. Действащата данъчна спогодба определя permanent establishment като определено място на стопанска дейност, чрез което бизнесът на предприятието се извършва изцяло или частично. Като типични примери са посочени място на управление, клон и офис. Спогодбата предвижда и възможност място на стопанска дейност да възникне, когато лице действа от името на предприятието и обичайно упражнява правомощия да сключва договори от негово име, освен в определени случаи. Следователно, ако единственият директор трайно управлява бизнеса от домашен офис в България, оттам се водят преговорите, обслужват се клиентите, сключват се договорите и се извършва съществената стопанска дейност, въпросът трябва сериозно да бъде анализиран. Това не означава, че всеки home office автоматично е permanent establishment. Необходимо е да се разгледат постоянството на мястото, неговата връзка с бизнеса и характерът на извършваните функции. При малка еднолична компания, в която директорът практически представлява целия управленски и оперативен апарат, рискът обаче е значително по-съществен.
Корпоративният данък и резидентността не са едно и също
Трябва да се избягва и обратното опростяване — че щом директорът живее в България, UK Ltd автоматично се превръща в българско местно дружество. Корпоративната резидентност и наличието на място на стопанска дейност са различни въпроси. Действащата спогодба, изменена чрез Multilateral Instrument, предвижда специален механизъм при юридическо лице, което по вътрешното законодателство се счита за резидент и на двете държави: компетентните органи трябва да се опитат да определят договорната му резидентност чрез взаимно споразумение. При типична UK-incorporated company по-непосредственият риск от постоянна работа на директора от България често е възникването на място на стопанска дейност. Ако такова място съществува, спогодбата позволява България да облага печалбите, които могат да бъдат отнесени към него. НАП също посочва, че чуждестранните юридически лица, извършващи стопанска дейност в България чрез място на стопанска дейност, попадат в обхвата на българското корпоративно облагане. Този анализ е особено важен при компании, чиито управленски решения и основна стопанска дейност фактически се извършват от България в продължение на години.
Директор на UK limited company, който е постоянно установен в България и фактически извършва дейността си от България, не трябва автоматично да плаща UK National Insurance само защото дружеството е регистрирано в Обединеното кралство. Основният принцип на координацията на социалната сигурност е лицето да бъде подчинено на една задължителна система, като при постоянна работа в България именно българското законодателство обикновено е отправната точка за анализа. UK National Insurance може да остане приложим при специфични ситуации — например валидно временно изпращане с certificate of coverage/PDA1 или дейност в повече от една държава, при която след съответната процедура британското законодателство бъде определено като приложимо. Ако целта на директора е да запази бъдещата си UK State Pension, това не оправдава изкуственото начисляване на Class 1 NIC; вместо това трябва отделно да се провери допустимостта на доброволен Class 3 и новите правила, действащи от 6 април 2026 г.
Правилното осигуряване обаче е само първият слой на трансграничната структура. Директорът трябва отделно да анализира данъчната си резидентност, облагането на директорското възнаграждение по българското право и Спогодбата с Обединеното кралство, необходимото PAYE третиране и евентуалния данъчен кредит за данък, платен в UK. Самата компания трябва да провери дали трайното управление и извършването на стопанска дейност от България създават място на стопанска дейност и съответни български корпоративни задължения. Следователно правилният практически подход не е предварително да се избере „UK payroll“ или „български осигуровки“, а първо да се установят реалните факти, приложимото социално законодателство и данъчните права на двете държави. Едва след това трябва да се определят начинът на плащане на директора, payroll обработването, осигуровките и данъчното деклариране. При трансграничните директори именно тази последователност намалява риска едно формално удобно решение днес да създаде значителни данъчни и осигурителни задължения години по-късно.
